TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
1. Definizioni
In questi Termini e Condizioni Generali di Vendita (le “Condizioni”), per “Venditore” si intende UOP
S.P.A.; per “Acquirente” si intende la persona che acquista i Beni, inclusi i suoi eventuali aventi
causa; per “Beni” si intendono i beni, prodotti, servizi e/o materiali prodotti, importati, forniti e/o
consegnati dal Venditore all’Acquirente; per “Contratto” si intende il contratto concluso tra il
Venditore e l’Acquirente, espressamente, implicitamente, o per fatti concludenti, per la fornitura dei
Beni individuati nella fattura a fronte delle presenti Condizioni.
2. Pagamento
Salvo diverso accordo scritto tra Venditore e Acquirente, il pagamento dei Beni è dovuto entro e non
oltre il momento della consegna dei Beni, senza applicazione di sconti. Il Pagamento ricevuto
successivamente alla data di scadenza della fattura comporta l’addebito degli interessi di mora sul
dovuto previsti dal D. Lgs. 231/2002, pari al tasso BCE maggiorato di 8 punti, applicati dalla data di
scadenza del pagamento. Il Pagamento deve essere effettuato sul conto corrente bancario indicato
dal Venditore, nella stessa valuta e per gli stessi importi che sono specificati nella fattura a fronte
delle Condizioni.
3. Prezzi, Dazi e Imposte
Salvo diverso accordo scritto tra le parti, i prezzi qui indicati, ad eccezione di quelli per l’imballaggio,
sono netti e sono applicati franco stabilimento (EXW - Incoterms 2010 con successive modifiche). I
Prezzi sono calcolati, inter alia, sui costi di produzione delle forniture, del lavoro, delle consegne, dei
dazi e dei servizi al giorno in cui è stato fatto l’ordine. In caso di aumento significativo di qualsiasi di
questi costi, il Venditore si riserva il diritto o di modificare i prezzi dei beni o di cancellare parti
specifiche delle vendite relative ai Beni non consegnati. Dazi, tasse, addebiti, tributi e altri pagamenti
dovuti per legge in relazione alla vendita di Beni, così come quelli di trasporto, corriere espresso,
assicurazione e spese di consegna, sono a carico esclusivo dell’Acquirente, salvo diverso accordo
scritto tra il Venditore e l’Acquirente.
4. Consegna
a) La data di consegna indicata sul documento a fronte delle presenti Condizioni può essere soggetta
a modifiche.
b) La consegna dei Beni al vettore costituisce regolare consegna dei medesimi. Il rischio associato ai
Beni si trasferisce all’Acquirente al momento della consegna degli stessi al Vettore o all’Acquirente,
a seconda di quale dei due eventi si verifichi per primo; resta tuttavia inteso che, ove la consegna
venga ritardata in ragione di circostanze imputabili all'Acquirente, il rischio di perdita si considera
trasferito all'Acquirente al momento della comunicazione, da parte del Venditore, che i Beni sono
pronti per la consegna. Salvo diversa indicazione nella fattura a fronte delle presenti Condizioni, tutti
gli oneri, le spese o le imposte associate alla consegna sono a carico esclusivo dell'Acquirente.
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5. Consegna indipendente
Fatti salvi i diritti del Venditore di cui alle presenti Condizioni, ciascun ordine di Beni si intende
indipendente e non connesso agli altri; pertanto, la mancata consegna di alcuni Beni non pregiudica
i diritti e gli obblighi dovuti ai sensi delle presenti Condizioni in relazione ad altri ordini di Beni.
6. Cancellazione
Gli ordini di Beni prodotti, in tutto o in parte, secondo le specifiche dell'Acquirente non possono
essere cancellati se non in presenza del preventivo consenso scritto del Venditore, a condizione che
il Venditore venga indennizzato e risarcito da e contro tutte le perdite derivanti dalla cancellazione
medesima.
7. Divieto di Cessione
Nessun diritto o obbligo dell'Acquirente derivante dal presente Contratto può essere ceduto senza il
preventivo ed espresso consenso scritto del Venditore.
8. Responsabilità
a) La consegna di cui all’articolo 4 si considera perfezionata e i Beni si considerano accettati
dall’Acquirente qualora, entro il termine perentorio di 30 giorni dalla consegna dei Beni medesimi,
l’Acquirente non faccia pervenire al Venditore una contestazione scritta con l’indicazione delle
previsioni che si intendono violate o delle specifiche non rispettate; in caso di accettazione,
l’Acquirente non avrà più alcun il diritto di rifiutare i Beni e/o di avanzare richieste di risarcimento in
conseguenza di asserite negligenze e/o violazioni della garanzia e/o di qualsiasi condizione.
b) Le contestazioni di cui al precedente punto si considerano irricevibili qualora l'Acquirente non
dimostri di aver pedissequamente seguito le istruzioni del Venditore circa l'uso, la cura, la
conservazione, la manutenzione, e l'applicazione dei Beni.
c) La responsabilità del Venditore si intende limitata a (i) la sostituzione dei Beni o la fornitura di beni
equivalenti; (ii) la riparazione o il pagamento dei costi di riparazione dei Beni; o (iii) il riconoscimento,
a discrezione del Venditore, di un credito di un importo pari al prezzo d’acquisto specificato nella
fattura a fronte, o di una quantità di beni equivalenti. L'Acquirente accetta che la tutela prevista nelle
presenti Condizioni sostituisce ogni altra tutela alla quale potrebbe aver diritto, ora o in futuro, in
relazione a qualsiasi perdita o danno, diretto o indiretto, derivante dall'acquisto e/o dall'uso di Beni,
inclusi a titolo esemplificativo qualsiasi danno effettivo o potenziale, calo di produzione, mancato
profitto, perdita di utilizzo, perdita di contratti o qualsiasi altra perdita conseguente o indiretta, che
sia pecuniaria o di qualsiasi altro tipo. La eventuale declaratoria di inefficacia del presente articolo 8
non esclude che la responsabilità del Venditore debba considerarsi in ogni caso limitata all'importo
minimo di danni a cui il Venditore potrà limitare la propria responsabilità, qualora la quantificazione
di questa responsabilità sia superiore al prezzo di acquisto specificato nella fattura a fronte delle
Condizioni.
d) L'Acquirente, per se stesso e per qualsiasi altra parte che possa avanzare rivendicazioni nei
confronti del Venditore in relazione ai Beni, inclusi i dipendenti, amministratori, dirigenti,
rappresentanti, affiliati e il personale dell'Acquirente, dovrà manlevare e tenere indenne il Venditore
da e contro qualsiasi rivendicazione o responsabilità civile per danni derivanti da colpa, compresa a
titolo esemplificativo qualsiasi contestazione connessa alla progettazione, alla produzione, all’uso,
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alla cura, alla conservazione, alla consegna, all’applicazione o la manutenzione di qualsiasi Bene
venduto ai sensi delle presenti Condizioni, sia nel caso in cui asserisca che sia imputabile al Venditore
sia a qualsiasi altra persona. L'impegno dell'Acquirente, come specificato nelle presenti sottosezioni
8 (c) e 8 (d), si estende e si protrae a beneficio del Venditore e dei suoi aventi causa in qualsiasi
momento, nonché dei suoi affiliati, del suo personale, dei suoi rappresentanti, dei suoi dirigenti, dei
suoi amministratori e dei suoi direttori.
e) Tutte le garanzie, impegni, o assicurazioni qui fornite dal Venditore sono esclusivamente prestate
all'Acquirente con espressa esclusione di qualsiasi altra persona o entità, inclusi eventuali acquirenti
o utenti successivi, depositari, licenziatari, cessionari, dipendenti e agenti dell'Acquirente.
9. Forza maggiore
Nel caso in cui la consegna dei Beni o di alcuno di essi non fosse possibile per causa di forza maggiore,
insurrezione, scontri, guerra, attacchi terroristici, operazioni belliche, pirateria, arresti, restrizione o
detenzione da parte di qualsiasi autorità competente, scioperi o attività collettiva o blocco di
lavoratori, incendi, inondazioni, siccità, terremoti, ritardo permanente o temporaneo o incapacità di
ottenere manodopera, materiale o servizi tramite le fonti abituali e regolari del Venditore, o qualsiasi
altra circostanza (siano esse di analoga natura a quelle specificate o meno) che sfugga al controllo
assoluto del Venditore, l’obbligazione del Venditore di effettuare le consegne ai sensi delle presenti
Condizioni si intende sospesa sino a che la circostanza che impedisce al Venditore di effettuare la
consegna sparisca. In caso di sospensione della consegna dei Beni ai sensi del presente articolo 9 per
più di 90 giorni, ciascuna delle parti potrà recedere dal contratto ed essere sollevata da qualsiasi
responsabilità; fermo restando tuttavia che l'Acquirente dovrà comunque accettare la consegna e
pagare tali Beni una volta che il Venditore potrà effettuare la consegna nel rispetto dei termini/del
termine di spedizione concordato/i. Il Venditore non è responsabile ed è manlevato dalla
responsabilità derivante da qualsiasi perdita o danno di qualsiasi natura derivante dalle cause sopra
menzionate.
10. Garanzia
a) Il Venditore garantisce che i Beni corrispondono alle loro descrizioni o specificazioni, fatti salvi l’uso,
la conservazione e l'applicazione degli stessi in conformità e sulla base della tolleranza standard, delle
istruzioni per l'uso e delle raccomandazioni del Venditore.
b) LA GARANZIA QUI PREVISTA PREVALE ESPRESSAMENTE SU TUTTE LE ALTRE GARANZIE, ESPRESSE
O IMPLICITE, COMPRESE A TITOLO ESEMPLIFICATIVO TUTTE LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ,
QUALITÀ E IDONEITÀ ALL'USO E PER UNO SCOPO, NONCHÉ I CONSIGLI E RACCOMANDAZIONI, E
QUALSIASI OBBLIGO O RESPONSABILITÀ CHE POSSA ESSERE IMPUTATO AL VENDITORE, TUTTI I QUALI
SONO CON LA PRESENTE ESPRESSAMENTE DECLINATI, NEGATI ED ESCLUSI.
L'ACQUIRENTE ACCETTA ESPRESSAMENTE CHE NESSUNA GARANZIA CHE NON SIA SPECIFICAMENTE
INDICATA NEL PRESENTE CONTRATTO VERRÀ RIVENDICATA O ALTRIMENTI AZIONATA
DALL'ACQUIRENTE E/O DA CHIUNQUE AGISCA PER CONTO DELL'ACQUIRENTE E/O DA CHIUNQUE
FONDI LA LEGITTIMITÀ DELLA PROPRIA PRETESA SULL'ACQUIRENTE, NÉ CHE TALE GARANZIA SARÀ
VALIDA. IL VENDITORE NON SI ASSUME NÉ AUTORIZZA NESSUN'ALTRA PERSONA AD ASSUMERE PER
SÈ ALCUNA ALTRA RESPONSABILITÀ CONNESSA ALLA VENDITA, ALL'USO O ALLA MANIPOLAZIONE DI
QUALSIASI BENE. NON VIENE FORNITA ALCUNA GARANZIA IN MERITO A BENI CHE ABBIANO SUBITO
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INCIDENTI, ATTI COLPOSI, ALTERAZIONE, CURA IMPROPRIA, STOCCAGGIO IMPROPRIO,
MANUTENZIONE IMPROPRIA, ABUSO O USO IMPROPRIO.
11. Raccomandazioni
Qualsiasi disposizione specifica o implicita nelle presenti Condizioni o altrove, nonostante qualsiasi
consiglio, raccomandazione, informazione, assistenza o servizio fornito dal Venditore in relazione ai
Beni o in relazione al loro uso o alla loro applicazione che sia dato in buona fede, è considerata
accettato dall'Acquirente senza che ciò comporti alcuna responsabilità per il Venditore, e spetterà
all'Acquirente confermare il carattere veritiero o affidabile degli stessi alla luce dell'uso che
l'Acquirente fa o intende fare dei Beni.
12. Inadempimento
In caso di mancato pagamento da parte dell'Acquirente di qualsiasi importo dovuto per i Beni, o in
caso di qualsiasi inadempimento da parte dell'Acquirente di qualsiasi contratto con il Venditore, o se
l'Acquirente (i) diventa insolvente, (ii) convoca un'assemblea dei suoi creditori, o (iii) effettua qualsiasi
disposizione a beneficio dei propri creditori, o se (iv) l’Acquirente avvia una procedura di fallimento,
insolvenza, riorganizzazione, amministrazione controllata o procedura di ristrutturazione, o se tale
procedura è avviata nei confronti dell’Acquirente, allora, in qualsiasi di queste occasioni, il Venditore
potrà a sua sola discrezione, optare per (1) risolvere il contratto con l’Acquirente (senza rinunciare
ad alcuno dei diritti del Venditore di agire nei confronti dell’Acquirente); (2) rivendicare la restituzione
di qualsiasi Bene in possesso dell'Acquirente, la cui proprietà non sia passata all'Acquirente; (3)
rinviare qualsiasi consegna ai sensi delle presenti Condizioni; (4) dichiarare immediatamente dovute
e pagabili tutte le fatture in sospeso dell'Acquirente ai sensi del contratto con lo stesso sottoscritto;
e/o (5) vendere tutto o parte dei Prodotti non consegnati con addebito di costi e spese all'Acquirente,
salva ogni ulteriore responsabilità.
13. Riserva di proprietà
a) Il trasferimento della proprietà dei Beni dal Venditore all’Acquirente si intende perfezionato con il
pagamento integrale del prezzo dei Beni e di ogni altro importo a qualsiasi titolo dovuto
dall’Acquirente al Venditore. L'Acquirente, su richiesta del Venditore, prende tutte le misure
necessarie ai sensi di legge per proteggere i diritti di proprietà del Venditore sui Beni e si obbliga a
comunicare ai propri creditori, effettivi o potenziali, l’esistenza di diritti di proprietà o di altro diritto
sui Beni da parte del Venditore.
b) Fino a quando la proprietà dei Beni non viene trasferita ai sensi del precedente comma,
l’Acquirente accetta di detenere i Beni in qualità di mero custode obbligandosi a conservarli in un
luogo sicuro, al riparo da rischi, separati e in buone condizioni, con l’indicazione della titolarità in capo
al Venditore. L’indicazione di tali Beni e della titolarità in capo al Venditore deve risultare nei libri
dell’Acquirente.
c) Fermo restando quanto sopra, all'Acquirente è riconosciuta la facoltà di utilizzare i Beni per uso
proprio o di venderli a terzi, come agente fiduciario del Venditore, nel normale svolgimento
dell'attività aziendale, mediante una vendita in buona fede al valore di mercato. Il ricavo tratto da
siffatto uso dei Beni, o da tale vendita a seconda dei casi, saranno, nella misura dell'importo dovuto
dall' Acquirente al Venditore al momento del ricevimento di tali proventi, detenuti dall' Acquirente in
TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
via fiduciaria e specificamente accertati, fino al pagamento dell’integralità di tutti i debiti dovuti al
Venditore dall’Acquirente.
14. Contratto Intero
Quanto riportato nelle presenti Condizioni e nella fattura a fronte delle stesse costituisce l’intero
contratto per la vendita dei Beni. Nulla di quanto specificato in, o richiamato da, qualsiasi altro
documento può essere interpretato in modo da attribuire al Venditore e/o alle sue affiliate o
rappresentanti (i) ulteriori responsabilità, obblighi, impegni e/o (ii) rinunce di qualunque genere a
qualsiasi diritto. L’Acquirente rinuncia a proporre, direttamente o indirettamente, ogni azione o
contestazione in merito a diritti, brevetti, marchi, titoli o interessi del Venditore, nonché.
All'Acquirente è fatto divieto di comunicare a terzi l’esistenza di un contratto con il Venditore, nonché
di utilizzare il nome del Venditore medesimo, i Beni e/o qualsiasi altra informazione o materiale
relativo al Venditore in qualsiasi pubblicità, pubblicazione, brochure o sito internet, senza la previa
approvazione del Venditore. Nessuna modifica o rinuncia a qualsiasi disposizione delle presenti
Condizioni può considerarsi valida ed efficace in assenza di accordo scritto con il Venditore. Nessuna
rinuncia da parte di una delle parti in caso di inadempimento dell'altra parte può essere considerata
come una rinuncia a qualsiasi inadempimento successivo o di altro tipo. La versione inglese delle
presenti Condizioni Generali sarà sempre quella applicabile e prevalente.
15. Legge applicabile e Arbitrato
Le presenti Condizioni sono disciplinate e interpretate secondo il diritto italiano con esclusione
espressa della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci
(CISG). Qualsiasi controversia derivante dalle, o in relazione alle, presenti Condizioni sarà
definitivamente risolta mediante arbitrato in conformità al Regolamento Arbitrale della Camera di
Commercio Internazionale ("ICC"), come di volta in volta in vigore. L'arbitrato si terrà in lingua inglese,
nel luogo scelto dal Venditore all’interno dello Stato in cui il Venditore ha la propria sede legale.
L'arbitro sarà nominato di comune accordo tra il Venditore e l’Acquirente entro 21 (ventuno) giorni
dalla richiesta scritta di arbitrato da una delle parti. In mancanza di un accordo sulla nomina di un
arbitro, il capo del comitato nazionale della ICC competente (situato nel paese in cui il Venditore è
registrato; e in mancanza di tale comitato in questo paese specifico - il Comitato ICC UK
(www.iccuk.net)), nominerà un arbitro su richiesta di una qualsiasi delle parti, che dovrà fornire copia
di questa richiesta di nomina di un arbitro all’altra parte. I lodi potranno essere fatti valere
conformemente alla Convenzione di New York del 1958 e qualsiasi tribunale avente giurisdizione sulle
parti e/o i loro beni potrà conoscere di tale decisione. Le spese d’arbitrato sono pagate da entrambe
le parti in parti uguali, salvo diversa decisione dell'arbitro. In caso di cessazione di efficacia delle
Condizioni, il presente Articolo si intende sempre valido e vincolante tra le parti e rappresenta un
accordo arbitrale indipendente tra l'Acquirente e il Venditore per tutti gli scopi e intenti.
16. Codice etico
Ciascuna parte si impegna ad adottare una condotta improntata ai criteri di trasparenza e liceità.
Ciascuna Parte si impegna (i) ad agire in ogni momento nel rigoroso rispetto di tutte le norme e i
regolamenti applicabili, comprese a titolo esemplificativo le misure antiriciclaggio, le norme fiscali, i
regolamenti doganali e qualsiasi altra disposizione o obbligo finanziario legale, nonché eventuali
restrizioni commerciali, sanzioni internazionali e altri obblighi giuridici imposti di volta in volta dalle
TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
autorità competenti; e (ii) a non offrire, promettere, dare, autorizzare, sollecitare o accettare alcuna
azione che possa portare direttamente o indirettamente al pagamento, all'estorsione o alla
sollecitazione di tangenti o di qualsiasi altro pagamento improprio, all'ottenimento di vantaggi
indebiti di qualsiasi tipo, all'agevolazione dell'indebita influenza sulle decisioni di qualsiasi terzi, al
riciclaggio e/o all’occultamento e/o alla dissimulazione della vera origine di fondi e prodotti, a
qualsiasi altra forma di corruzione o evasione o elusione dell’applicazione di leggi, sanzioni o altra
decisioni di autorità, che siano in qualche modo connesse a, e rilevanti per, le presenti Condizioni o
la cooperazione tra le parti.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile italiano l’Acquirente approva
specificatamente le disposizioni qui di seguito richiamate: Art. 2 – Pagamento; Art. 4 – Consegna; Art.
5 – Consegna Indipendente; Art. 7 – Cancellazione; Art. 8- Responsabilità; Art. 9 – Forza Maggiore;
Art. 10 – Garanzia; Art. 11 – Raccomandazioni; Art. 12 – Inadempimento; Art. 13 – Riserva di
Proprietà; Art. 14 – Contratto Intero; Art. 15 – Legge applicabile e Arbitrato